Aylardır, olağanüstü Warner Bros. Discovery’nin 111 milyar dolarlık satın alımını Temmuz ayına kadar tamamlamaya doğru ilerledi. Netflix ihale savaşının zirvesine çıkmış gibi görünse de Aralık ayında Adalet Bakanlığı’na anlaşmayı onaylaması için evrakları sundu. Şu ana kadar bir düzineden fazla ülkeden yeşil ışık aldı.
Kaliforniya liderliğindeki 12 eyaletten oluşan bir koalisyon anlaşmayı engellemek için dava açtığında, bu tasarımlar engellendi ve muhtemelen planlanan kapanış tarihine son verildi. Dava, Paramount’un gecikme nedeniyle Warners hissedarlarına yüklü bir ücret ödemek zorunda kalması riskini ön plana çıkarıyor.
Paramount’un davanın zamanlamasına ilişkin hayal kırıklığı, mahkemenin stüdyonun işlemi tamamlamasını engelleyen geçici bir yasaklama emri çıkarması gerekip gerekmediği konusunda Cuma günü yapılan duruşmada ortaya çıktı. ABD Bölge Yargıcı Araceli Martínez-Olguín önümüzdeki Çarşamba gününe kadar kararını açıklayacağını söyledi.
Yargıç, eyaletin acil durum önergesinden yana olma eğiliminde olduğuna dair bir sinyal olabilecek bir şekilde, bir noktada Paramount’un, anlaşmanın kısa bir süre için dondurulmasının herhangi bir zarar görmeyeceğini kabul ettiğini vurguladı.
Geçici uzaklaştırma emrine ilişkin bir karar verildikten sonra, mahkemenin, dava karara bağlanana kadar Paramount’un varlıkları ve operasyonları Warners’la entegre etmesini veya karıştırmasını engelleyen bir ihtiyati tedbir kararı vermesi gerekip gerekmediğine ilişkin bir mini duruşma yapılacak. Kabul edilirse, David Ellison liderliğindeki şirket için büyük mali yansımalar olacak. Anlaşma şartlarına göre, Warners hissedarlarının çeyrek başına yaklaşık 650 milyon dolar, anlaşmanın 30 Eylül’e kadar tamamlanmaması halinde ise günlük 6,9 milyon dolar borcu olacak.
Paramount için zaman sıkıntısı önemli bir konu. Mahkemenin, adım ücreti tetiklenmeden önce bir kararın verilebilmesi için ihtiyati tedbir işlemlerini Ağustos ayı sonuna planlamayı kabul etmesi halinde, satın alma işleminin bir aya kadar kapatılmaması teklif ediliyor. Eyaletler mahkemeden bu davaların gelecek yıl başlatılmasını talep etti.
Eyaletlerin Pazartesi günü açtığı davada, satın almanın, antitröst yasalarını ihlal edecek şekilde geniş gösterime giren ve en çok hasılat yapan tiyatro dağıtımı ve kablolu yayın lisanslamasındaki rekabeti önemli ölçüde azaltacağı iddia edildi. Birleşmenin Hollywood’un en iyi beş stüdyosundan ikisini birleştireceğini, bunun da daha yüksek fiyatlara, sinemalarda daha az filme ve içerik çeşitliliği ve kalitesinde azalmaya yol açacağını savundu.
Duruşma sırasında eyaletlerin avukatı James Weingarten anlaşmanın devasa boyutunu vurguladı.
Bu Hollywood tarihindeki en büyük birleşmedir dedi. “Bu, sektörü dönüştüren bir birleşme.”
Gişede üretilen her doların, birleşmenin gerçekleşmesine izin verilmesi halinde, birleşik şirketin dörtte birinden fazlasını cebe indireceğini ekledi.
Hükümetin birleşmeyle ilgili itirazlarında mahkemeler genellikle anlaşmayı donduran geçici yasaklama emirleri verme eğiliminde. Ön tedbir alınması ihtimali daha azdır. Federal Ticaret Komisyonu’nun Microsoft’un Activision Blizzard’ı satın alma teklifi üzerine açtığı davada mahkeme dava açmayı reddetti. Kısa bir süre sonra teknoloji devi işlemi kapattı.
Sorun önemlidir çünkü mahkemeler, bir birleşmeyi sona erdirmektense doğrudan engellemeye daha açıktır; ayrıca personel ve operasyonları birleştirmeye başladıktan sonra iki şirketi ayırmanın pratik zorlukları da vardır.
Paramount’un avukatı Jeffrey Kessler, eyaletlerin alternatif olarak elden çıkarmayı zorunlu kılan bir mahkeme kararı arayabileceklerini savundu. Ayrıca, Paramount’un anlaşmayı temmuz ayında tamamlamayı planladığı kamuya açıkken davanın açılmasındaki gecikmenin de altını çizdi.
“Birleşmeyi Ocak ayından beri biliyorlardı” dedi. “Belgeleri aylar önce veya altı hafta önce sunmuş olabilirlerdi.”
Weingarten, anlaşmanın sonuçlanmasına izin verilmesi halinde telafisi mümkün olmayan zararlar oluşacağını söyleyerek, yapımların bir grup yöneticinin yönetimine devredileceğine veya iptal edileceğine, işten çıkarmalara ve gizli bilgilerin paylaşılacağına işaret etti. “Bu iki şirketin pazara getirdiği rekabet derhal sona erecektir” dedi.
Karşılıklı çekişmede hukuki bir anlaşmazlık noktası: Hükümetin, antitröst yasasını ihlal ettiği varsayımına ilişkin piyasa eşiğini düşüren 2023 birleşme yönergeleri. Paramount, rehberliğin konuyla ilgili olmadığını savundu.
Kessler, “Bu açıklamanın arkasında duruyorum: Bu ülkedeki hiçbir mahkeme, alıntı yaptıkları 2023 yönergelerinde düşük düzeyde konsantrasyona ilişkin bir karineye rastlamadı” dedi. “Yok. Senden tarihte bunu yapan ilk mahkeme olmanı istiyorlar.”
Weingarten, Paramount’un yönergelere göre “ellerinden geldiğince sıkı çalıştığını” söyledi.
Birleşen şirketin gişe rekorları kıran filmler için sahip olacağı iddia edilen yüzde 30’luk pazar payı, aynı zamanda Yüksek Mahkeme’nin 2003 tarihli kararında özetlenen rekabeti baltalayan bir birleşme varsayımını da karşılıyor. ABD – Philadelphia Ulusal Bankası. Bu durumda özetlenen çerçeveye göre, birleşmenin rekabete aykırı olmadığını kanıtlamak Paramount’a düşüyor.
Eyaletler, 45 günlük bir sinema penceresiyle yılda 30 film çekmek gibi davranışsal çözümlere açık olmasa da Paramount, davayı açılmadan önce çözüme kavuşturmak için baskı yaptı. 15 Temmuz’da KQED’de Bonta, potansiyel bir anlaşmanın bir film stüdyosunu, kablolu kanal paketini veya bir haber kanalını ayırmayı içermesi gerektiğini söyledi. Şu ana kadar davranışsal çözüm önerilerine “uygulanması zor” ve “kolayca iptal edilebilir” olduğu için direndi.
